Actions sans droit de vote de catégories A et action ordinaires de catégories B
Les droits conférés aux porteurs par les actions sans droit de vote de catégorie A et les actions ordinaires de catégorie B sont subordonnés aux droits des porteurs des actions privilégiées de la société qui jouissent d’un droit prioritaire sur les dividendes et le remboursement du capital au moment de la liquidation. Voici un sommaire des privilèges et des droits rattachés aux actions sans droit de vote de catégorie A et aux actions ordinaires de catégorie B de la société :
- Les actions sans droit de vote de catégorie A et les actions ordinaires de catégorie B ont égalité de rang entre elles, à raison d’une pour une, et confèrent à leurs porteurs respectifs les mêmes droits et avantages, sauf disposition contraire prévue aux conditions qui s’y rattachent.
- Les administrateurs peuvent à tout moment et à l’occasion, déclarer un dividende ou conférer tout autre avantage que ce soit aux porteurs des actions sans droit de vote de catégorie A sans être tenus de déclarer un dividende égal ou tout autre dividende ou de conférer un avantage égal ou tout autre avantage aux porteurs des actions ordinaires de catégorie B, à condition qu’aucun dividende ne puisse être déclaré ni qu’aucun autre avantage ne puisse être conféré aux porteurs des actions ordinaires de catégorie B, à moins qu’au même moment, le même dividende ne soit déclaré et le même avantage ne soit conféré aux porteurs des actions sans droit de vote de catégorie A.
- Les porteurs des actions sans droit de vote de catégorie A recevront un avis de convocation aux assemblées des porteurs d’actions ordinaires de catégorie B de la société et participer à ces assemblées, mais ils ne sont pas habilités à y voter.
- Les actions ordinaires de catégorie B donnent droit à un vote par action lors de toutes les assemblées des porteurs d’actions ordinaires de catégorie B de la société.
- Dans certaines circonstances, les actions ordinaires de catégorie B peuvent, à tout moment, être converties en actions sans droit de vote de catégorie A à raison d’une action pour une. Ces circonstances, entre autres, nécessitent l’approbation du conseil d’administration et exigent que les actions ordinaires de catégorie B qui doivent être converties soient offertes en premier à tous les autres porteurs des actions ordinaires de catégorie B.
- Aucune division ni aucun regroupement des actions ordinaires de catégorie B ne doit être effectué, à moins que la même division ou le même regroupement des actions sans droit de vote de catégorie A ne soit effectué au même moment. Aucune division ni aucun regroupement des actions sans droit de vote de catégorie A ne doit être effectué, à moins que la même division ou le même regroupement des actions ordinaires de catégorie B ne soit effectué au même moment.
Si une offre publique d’achat formelle (autre qu’une « opération familiale portant sur des actions » décrite ci-dessous) sur des actions ordinaires de catégorie B est présentée, les conditions rattachées aux actions ordinaires de catégorie B et aux actions sans droit de vote de catégorie A stipulent généralement que les porteurs canadiens des actions ordinaires de catégorie B auront alors aussi le droit de recevoir une offre d’achat de leurs actions ordinaires de catégorie B et que les porteurs canadiens des actions sans droit de vote de catégorie A auront alors aussi le droit de recevoir une offre d’achat de leurs actions sans droit de vote de catégorie A à des conditions au moins aussi favorables, y compris le prix offert. Si un initiateur acquiert des actions ordinaires de catégorie B aux termes d’une offre publique d’achat formelle et ne présente pas la même offre pour les actions sans droit de vote de catégorie A dans les 60 jours, les actions ordinaires de catégorie B acquises aux termes de l’offre, ainsi que certaines autres actions ordinaires de catégorie B détenues par l’initiateur et d’autres parties agissant conjointement ou de concert avec l’initiateur, seront alors converties, sauf si le conseil d’administration en décide autrement, en actions sans droit de vote de catégorie A.
Une « opération familiale portant sur des actions » s’entend d’un transfert de quelque nature que ce soit d’une participation en actions ordinaires de catégorie B à au moins un descendant de J.W. Sobey, aujourd’hui décédé et anciennement un homme d’affaires de Stellarton, en Nouvelle-Écosse. À cette fin, les descendants comprennent les conjoints, les sociétés contrôlées par chacun de ces descendants ou des membres du même groupe qu’eux et leurs fiducies établies aux fins de planification successorale de bonne foi principalement au bénéfice de ces descendants.
Marché pour la négociation des titres
Les actions sans droit de vote de catégorie A (symbole EMP.A) sont inscrites à la cote de la Bourse de Toronto, soit le principal marché où le plus gros volume des opérations ou d’établissement des cours a habituellement lieu. Les cours extrêmes mensuels des actions sans droit de vote de catégorie A et le volume moyen mensuel des opérations sur celles-ci à la Bourse TSX pour l’exercice terminé le 2 mai 2020 s’établissent comme suit :
Actions sans droit de vote de catégorie A d’Empire Company Limited
| Mois | Haut ($ l’action) |
Bas ($ l’action) |
Volume quotidien moyen par mois (en action) |
|---|---|---|---|
| Du 6 au 31 mai 2019 | 31,95 | 29,56 | 640,299 |
| Juin 2019 | 33,38 | 30,46 | 844,788 |
| Juillet 2019 | 35,33 | 31,75 | 844,325 |
| Août 2019 | 37,43 | 34,90 | 631,418 |
| Septembre 2019 | 37,43 | 35,12 | 752,451 |
| Octobre 2019 | 37,28 | 34,15 | 868,454 |
| Novembre 2019 | 36,65 | 33,97 | 755,492 |
| Décembre 2019 | 36,00 | 30,27 | 959,919 |
| Janvier 2020 | 31,50 | 29,80 | 820,833 |
| Février 2020 | 31,95 | 28,99 | 937,239 |
| Mars 2020 | 33,06 | 23,88 | 1,381,618 |
| Avril 2020 | 34,20 | 26,89 | 1,263,341 |
| Le 1er mai 2020 | 31,01 | 30,17 | 883,126 |
