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Actions de catégorie A sans droit de vote et actions ordinaires de catégorie B

Les droits conférés aux porteurs par les actions de catégorie A sans droit de vote et les actions ordinaires de catégorie B sont subordonnés aux droits des porteurs des actions privilégiées de la Société qui jouissent d’un droit prioritaire sur les dividendes et le remboursement du capital au moment de la liquidation. Voici un sommaire des privilèges et des droits rattachés aux actions de catégorie A sans droit de vote et aux actions ordinaires de catégorie B de la Société :

  1. Les actions de catégorie A sans droit de vote et les actions ordinaires de catégorie B ont égalité de rang entre elles, à raison d’une pour une, et confèrent à leurs porteurs respectifs les mêmes droits et avantages, sauf disposition contraire prévue aux conditions qui s’y rattachent.
  2. Les administrateurs peuvent à tout moment et à l’occasion, déclarer un dividende ou conférer tout autre avantage que ce soit aux porteurs des actions de catégorie A sans droit de vote sans être tenus de déclarer un dividende égal ou tout autre dividende ou de conférer un avantage égal ou tout autre avantage aux porteurs des actions ordinaires de catégorie B, à condition qu’aucun dividende ne puisse être déclaré ni qu’aucun autre avantage ne puisse être conféré aux porteurs des actions ordinaires de catégorie B, à moins qu’au même moment, le même dividende ne soit déclaré et le même avantage ne soit conféré aux porteurs des actions de catégorie A sans droit de vote.
  3. Les porteurs des actions de catégorie A sans droit de vote recevront un avis de convocation aux assemblées des porteurs d’actions ordinaires de catégorie B de la Société et participer à ces assemblées, mais ils ne sont pas habilités à y voter.
  4. Les actions ordinaires de catégorie B donnent droit à un vote par action lors de toutes les assemblées des porteurs d’actions ordinaires de catégorie B de la Société.
  5. Dans certaines circonstances, les actions ordinaires de catégorie B peuvent, à tout moment, être converties en actions de catégorie A sans droit de vote à raison d’une action pour une. Ces circonstances, entre autres, nécessitent l’approbation du conseil d’administration et exigent que les actions ordinaires de catégorie B qui doivent être converties soient offertes en premier à tous les autres porteurs des actions ordinaires de catégorie B.
  6. Aucune division ni aucun regroupement des actions ordinaires de catégorie B ne doit être effectué, à moins que la même division ou le même regroupement des actions de catégorie A sans droit de vote ne soit effectué au même moment. Aucune division ni aucun regroupement des actions de catégorie A sans droit de vote ne doit être effectué, à moins que la même division ou le même regroupement des actions ordinaires de catégorie B ne soit effectué au même moment.

Si une offre publique d’achat formelle (autre qu’une « opération familiale portant sur des actions » décrite ci-dessous) sur des actions ordinaires de catégorie B est présentée, les conditions rattachées aux actions ordinaires de catégorie B et aux actions de catégorie A sans droit de vote stipulent généralement que les porteurs canadiens des actions ordinaires de catégorie B auront alors aussi le droit de recevoir une offre d’achat de leurs actions ordinaires de catégorie B et que les porteurs canadiens des actions de catégorie A sans droit de vote auront alors aussi le droit de recevoir une offre d’achat de leurs actions de catégorie A sans droit de vote à des conditions au moins aussi favorables, y compris le prix offert. Si un initiateur acquiert des actions ordinaires de catégorie B aux termes d’une offre publique d’achat formelle et ne présente pas la même offre pour les actions de catégorie A sans droit de vote dans les 60 jours, les actions ordinaires de catégorie B acquises aux termes de l’offre, ai si que certaines autres actions ordinaires de catégorie B détenues par l’initiateur et d’autres parties agissant conjointement ou de concert avec l’initiateur, seront alors converties, sauf si le conseil d’administration en décide autrement, en actions de catégorie A sans droit de vote.

Une « opération familiale portant sur des actions » s’entend d’un transfert de quelque nature que ce soit d’une participation en actions ordinaires de catégorie B à au moins un descendant de J.W. Sobey, aujourd’hui décédé et anciennement un homme d’affaires de Stellarton, en Nouvelle-Écosse. À cette fin, les descendants comprennent les conjoints, les sociétés contrôlées par chacun de ces descendants ou des membres du même groupe qu’eux et leurs fiducies établies aux fins de planification successorale de bonne foi principalement au bénéfice de ces descendants.

Marché pour la négociation des titres

Les actions de catégorie A sans droit de vote (Bourse TSX : EMP.A) sont inscrites à la cote de la Bourse de Toronto, soit le principal marché où le plus gros volume des opérations ou d’établissement des cours a habituellement lieu. Les cours extrêmes mensuels des actions de catégorie A sans droit de vote et les volumes moyens mensuels des opérations sur celles-ci à la Bourse de Toronto pour l’exercice terminé le 1er mai 2021 s’établissent comme suit :

Actions de catégorie A sans droit de vote d’Empire Company Limited

Mois Haut
($ l’action)
Bas
($ l’action)
Volume
quotidien moyen
par mois (en action)
Du 4 au 31 mai 2020 31,65 29,08 858 549
Juin 2020 34,39 29,18 920 266
Juillet 2020 35,67 32,08 746 075
Août 2020 36,46 33,92 718 310
Septembre 2020 39,22 32,63 907 454
Octobre 2020 40,87 35,91 840 461
Novembre 2020 38,99 35,32 928 801
Décembre 2020 36,16 34,13 911 894
Janvier 2021 36,89 34,88 965 865
Février 2021 38,31 34,50 977 293
Mars 2021 40,25 35,39 976 704
Avril 2021 41,10 38,55 701 062